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公司法期末考試答案
一、 填空：
1．我國有限責任公司的股東人數(shù)限制是 50人以下 。
2．公司法規(guī)定，以超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價款項，列入 資本公積金 。
3．國有獨資公司不設 股東會 。
4． 董事 和 高級管理人員 不得兼任監(jiān)事。
5．有限責任公司的董事會成員為 ___3__ 至___13___人。
6．有限責任公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設一名 執(zhí)行董事 ，不設董事會。
7．以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35% ，其余部分應向社會公開募集。
8．公司合并可采用 新設合并 和 吸收合并 兩種方式。
9．公司分立可采用 派生分立 和 新設分立 兩種方式。
10．股份有限公司的設立方式有 發(fā)起設立 和 募集設立 。
11.國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于___5_____人，其中職工代表的比例不得低于____三分之一____。監(jiān)事會成員由__國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派。
二、單項選擇題：
1、甲、乙、丙、丁四人要為未來的公司取一個名字，其中可以采用的是：
A．北京大地商貿(mào)公司 （D）
�。拢本叮叮渡唐焚Q(mào)易有限責任公司
�。茫袊本┥唐焚Q(mào)易國際發(fā)展有限責任公司
Ｄ．北京匯通商品貿(mào)易有限公司
�。病ⅰ豆痉ā穼ο铝懈鞣N出資形式占公司注冊資本的比例有最低要求的是（A ）
A.貨幣 B.專利權(quán)
C.機器設備 D.土地使用權(quán)
�。�、我國設立有限責任公司法定注冊資本最低限額是（ C ）
�。粒保叭f元 Ｂ．５萬元 Ｃ．３萬元 Ｄ．２０萬元
�。�、法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的（C ）
A.15% B.20%
C.25% D.30%
�。�、股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)為（D ）
A.2人以上 B.5人以上
C.50人以下 D.2人以上200人以下
6、公司依法成立不包括以下含義：
A 公司成立應依據(jù)專門的法律，即公司法和其他有關(guān)的特別法律、行政法規(guī)；(D)
B 公司成立應符合公司法規(guī)定的實質(zhì)要件；
C 公司成立須遵循公司法規(guī)定的程序，履行規(guī)定的申請和審批登記手續(xù)。
D 公司成立應依據(jù)地方政府政策
7、有限責任公司成立時，股東以土地使用權(quán)出資的，哪個手續(xù)是不用辦理的？ (D)
A 評估作價
B 產(chǎn)權(quán)過戶
C 驗資
D 第一次股東大會確認
8、股東向公司請求查閱下列哪個文件時需要提出書面請求并說明目的？（C ）
A.董事會會議決議B.監(jiān)事會會議決議
C.公司會計賬簿 D.公司財務會計報告
9、根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，可以擔任公司監(jiān)事的是（C ）
A.公司的董事 B.公司的經(jīng)理
C.公司的股東 D.公司的財務負責人
10、有限公司股東大會的對下列事項的表決需要經(jīng)過三分之二以上有表決權(quán)的股東同意才能通過（ C ）
�。粒鼡Q公司的一名董事李明。
Ｂ．審議批準公司的年度財務預算方案。
�。茫疀Q定和本行業(yè)的另一家公司合并。
�。模畬徸h批準公司今年的利潤分配方案。
11、公司經(jīng)理的基本職權(quán)不包括： (D)
A 擬定公司的基本管理制度，制定公司的基本規(guī)章，報董事會批準后實施。
B 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人。
C 公司章程和董事會授權(quán)的其他職權(quán)。
D 主持股東大會
12、公民甲、乙、丙三人策劃成立一有限責任公司，經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)務，三人每人為公司取了一個名稱，（B）可以采用。
A．北京紅基發(fā)展公司
B．北京萬興房地產(chǎn)有限責任公司
C．北京和杏房地產(chǎn)中心
D．中國和興房地產(chǎn)有限責任公司
三、名詞解釋：
1、國有獨資公司
2、個人公司
3、關(guān)聯(lián)企業(yè)
4、公司章程5、股票
6、股份有限公司
7、法定資本制
8、授權(quán)資本制
四、簡答題：
1．公司解散的情形有哪些?
2．簡述我國有限責任公司的設立條件。
3．根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，簡述股東的出資規(guī)則。
4．在哪些情形下，股份有限公司應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會？
5．簡述有限責任公司監(jiān)事會的職權(quán)。
6．簡述股份的概念及股份的特點。。
五、案例分析一：
甲、乙兩家國有企業(yè)決定共同出資設立丙公司。發(fā)起人協(xié)議的部分內(nèi)容如下：
�。�1）丙公司的注冊資本擬定為5000萬元人民幣。其中甲以土地使用權(quán)折價800萬元、廠房設備折價700萬元出資；乙以現(xiàn)金400萬元、企業(yè)商譽折價100萬元出資，其余3000萬元股份向社會公開募集。（2）如果公司不能成立，有甲、乙根據(jù)上述出資比例對設立行為所產(chǎn)生的債務承擔償還責任。
請問：
�。�1）.甲乙企業(yè)約定的出資方式合法的有哪些？
（2）. 在股份有限公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務如何承擔責任？
參考答案：
�。�1）出資方式不合法的有：企業(yè)商譽不能作為出資。以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不少于股本總額的35%，但本題中不足。其他都合法。
（2）股份公司不能成立時，發(fā)起人要對設立時的債務承擔連帶責任。題中關(guān)于公司不能成立時，由甲乙對債務承擔責任的約定不能對抗第三人。
案例分析二
A企業(yè)為國家授權(quán)投資的機構(gòu)出資設立的國有獨資有限責任公司。公司因無股東會，由董事會行使股東會的部分職權(quán)。董事會成員有4人，全部是國家投資的機構(gòu)任命的干部，董事會每屆任期兩年。董事會決定由董事長張某兼任另一有限責任公司的總經(jīng)理。監(jiān)事會有3名成員：他們是董事長，總經(jīng)理和職工代表。
問：該國有獨資公司的組織機構(gòu)在哪些方面違反了公司法的規(guī)定？
參考答案：
�。�1） 國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。
（2）國有獨資公司設董事會。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。本案中董事會成員無職工代表，違反了法律。
�。�3）本案中董事長張某在另一有限責任公司兼職，違反了公司法關(guān)于國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職的規(guī)定。
�。�4）監(jiān)事會人數(shù)不足，董事長、總經(jīng)理不得兼任監(jiān)事。公司法規(guī)定國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。
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